Max dorasta w XIV-wiecznej angielskiej wsi, gdzie los chłopca z jego pochodzeniem wydaje się przesądzony. On jednak marzy o tym, by zostać rycerzem. Nowi przyjaciele, zwani Midnights, chcą pomóc mu odzyskać wiarę w siebie.Podczas brawurowej ucieczki z więzienia Max i Mali Rycerze dokładają wszelkich starań, by bezpiecznie wyprowadzić gnomy z Tresku. W samym tym czasie Paplin, zdeterminowany, by wydostać się z Oddziału 71, przedziera się przez korytarze w poszukiwaniu windy, o której wspominał Lenny, wierząc, że to jego jedyna szansa na wolność.