Młody Ben pewnego dnia znajduje niesamowite urządzenie, które odmienia jego życie. Okazuje się, że sprzęt zwany Omnitrix jest bronią obcych, złoczyńcy Vilgaksa. Chce on zawładnąć mocą, która znajduje się w posiadaniu Bena.Tennysonowie odwiedzają dawną uczelnię Maksa. Odkrywają, że Doktor Animo wynalazł sposób na wydobycie z ludzi ich groźnej, zwierzęcej natury. Jedną z ofiar niezrównoważonego naukowca okazuje się dawny przyjaciel dziadka Bena.