Teksas. W bazie wojskowej dochodzi do wycieku trującego gazu. Ludzie, którzy znajdują się w skażonej strefie, zmieniają się w zombi. W miejscowym szpitalu małżeństwo lekarzy, William (Josh Brolin) i Dakota (Marley Shelton), z niepokojem obserwuje napływ pacjentów z dziwnymi objawami. Epidemia ogarnia całe miasto. Kilka osób odpornych na działanie substancji, m.in. striptizerka Cherry (Rose McGowan), jej były chłopak El Wray (Freddy Rodríguez) i szeryf Hague (Michael Biehn), musi stawić czoło hordom bestii i wydostać się z oblężenia.