Piękna profesor historii Sydney Fox (Tia Carrere) poszukuje zabytków i pamiątek z przeszłości. Znaleziska chce wykorzystać w swojej pracy naukowej. Na jej drodze stają bezwzględni poszukiwacze skarbów, którzy próbują wzbogacić się dzięki takim odkryciom. Na co dzień Sydney jest wykładowcą w amerykańskim Trinity College. Jej studentką i sekretarką jest Claudia (Lindy Booth), rozpieszczona i lekkomyślna córka jednego z fundatorów szkoły. W pracy pani profesor pomaga także wierny przyjaciel Nigel Bailey (Christien Anholt), typ intelektualisty, który woli ślęczeć w bibliotekach nad manuskryptami, niż znosić niewygody podróży.W 1846 roku, w czasie walk o kalifornijską osadę, jeden z pionierów przysięga, że ocali amerykańską flagę, nawet gdyby miał stracić życie. Słowa dotrzymał, ale cenna flaga zniknęła. Teraz zbliża się 150. rocznica uzyskania przez Kalifornię niepodległości. Sydney i Nigel poszukują zaginionego eksponatu. Trafiają do miasteczka, które sprawia wrażenie, jakby zatrzymał się w nim czas.