W wyniku ataku istot z obcej planety Ziemia pogrąża się w chaosie. Tylko nielicznym jej mieszkańcom udało się przeżyć. Wśród nich jest Tom Mason (Noah Wyle), profesor historii wojskowości, który staje na czele jednej z grup wchodzących w skład 2. Pułku Pospolitego Ruszenia z Massachusetts. Podczas inwazji stracił żonę, a jeden z jego synów, Ben (Connor Jessup), został uprowadzony przez obcych. Wykorzystując wiedzę z dziedziny wojskowości, Tom stara się przewidzieć kolejne ataki kosmitów.Mijsa Toma, aby zniszczyć Rdzeń Zasiający Espheni, okazuje się być bardziej skomplikowana z powodu powrotu Lexi. Kobieta jest zmuszona podjąć radykalne środki, by ratować życie swojego ojca. Tymczasem pułk obawia się zbliżającego uderzenia Espheni.