W wyniku ataku istot z obcej planety Ziemia pogrąża się w chaosie. Tylko nielicznym jej mieszkańcom udało się przeżyć. Wśród nich jest Tom Mason (Noah Wyle), profesor historii wojskowości, który staje na czele jednej z grup wchodzących w skład 2. Pułku Pospolitego Ruszenia z Massachusetts. Podczas inwazji stracił żonę, a jeden z jego synów, Ben (Connor Jessup), został uprowadzony przez obcych. Wykorzystując wiedzę z dziedziny wojskowości, Tom stara się przewidzieć kolejne ataki kosmitów.Maggie walczy o życie po ataku, którego niedawno dokonali obcy. Tymczasem Tom próbuje uratować uwięzionego w gruzach Dingaana.