Max mieszka w XIV-wiecznej angielskiej wsi. Chłopiec od zawsze chciał zostać rycerzem. Nowi przyjaciele, nazwani Midnights, pomagają mu w udowodnić światu, że może być tym, kim tylko marzy.Próbując uratować wujka Budricka, Max i Mali Rycerze postanawiają włamać się do zamku. Sprawy przybierają jednak inny obrót. Okazuje się, że wujek zabawia króla Gastleya, jakby na szali było jego życie.