Max dorasta w XIV-wiecznej angielskiej wsi, gdzie los chłopca z jego pochodzeniem wydaje się przesądzony. On jednak marzy o tym, by zostać rycerzem. Nowi przyjaciele, zwani Midnights, chcą pomóc mu odzyskać wiarę w siebie.Max i Mali Rycerze wyruszają w morską podróż, by wypełnić powierzoną im misję. Rejs przebiega spokojnie do chwili, gdy wujek Budrick ogłasza, że na pokładzie grasuje duch. Tymczasem Paplin zaczyna podejrzewać, że ktoś próbuje go dopaść.