Druga połowa XIX wieku. Matylda Bilińska uczy się na jednej z lubelskich pensji. Pewnego dnia właścicielka bursy, madame Kretoczkin (Alona Szostak), za mówienie po polsku, czytanie polskiej literatury romantycznej oraz udział w konspiracyjnych zebraniach kobiet, zamierza oddać dziewczynę w ręce policji. Matylda, która jest przekonana, że jej rodzice nie żyją, ucieka wówczas do Brzeziny na Podlasiu. Tam wraz z rodziną mieszka przyjaciel jej ojca, Witold Różański (Dariusz Chojnacki). Żona mężczyzny, Helena (Małgorzata Buczkowska), nie kryje niezadowolenia z przybycia dziewczyny do dworu. Jej uwaga skupiona jest na wydaniu za mąż najstarszej córki, Aleksandry (Emma Giegżno), która kocha z wzajemnością Rosjanina Piotra Sokołowa (Maurycy Popiel). Okoliczny bogacz Maurycy Rubin (Mirosław Haniszewski) mieszka w pałacu z piękną żoną Izabelą (Grażyna Sobocińska) oraz chorującą na serce córeczką Urszulką. Przyjazd Bilińskiej niepokoi go. To właśnie on bowiem przyczynił się do zesłania na Syberię ojca dziewczyny, Tadeusza (Ireneusz Czop), i przejął ich rodzinny majątek. Mężczyzna knuje intrygę. Postanawia wydać Matyldę za swojego syna z pierwszego małżeństwa. Żyjący w cieniu ojca Michał (Karol Franciszek Nowiński) nie ma odwagi zaprotestować. Tymczasem ojciec Matyldy, wykorzystuje okazję i ucieka z katorgi na Syberii. Ścigany jest jednak nie tylko przez Rosjan, ale i ludzi Rubina. W Brzezinie Matylda poznaje przystojnego wdowca, doktora Roberta Bodena (Kamil Szeptycki). Młodzi zakochują się w sobie od pierwszego wejrzenia i zaczynają snuć wspólne plany. Nie wiedzą jeszcze, że ich los jest już przesądzony...Boden zostaje wezwany do pałacu przez Izabellę i Michała, aby sprawdzić stan zdrowia Rubina. Mężczyzna odzyskuje przytomność i natychmiast wzywa do siebie doktora Schellmana. Izabella i Michał próbują przekonać lekarza, że Rubin spadł z konia, jednak on ma wątpliwości. Robert postanawia zabrać Matyldę z pałacu, obawiając się o jej bezpieczeństwo, ale dziewczyna chce pozostać i dokończyć plan Michała. Izabella z kolei uważa, że obecność Matyldy ma pozytywny wpływ na wszystkich. Tymczasem Tadeusz pojawia się w Lublinie i spotyka Zachara. Dochodzi między nimi do walki. Bilińskiemu udaje się zabić Zachara, ale sam zostaje ranny. Udając dziennikarza, odwiedza pensję madame Kretoczkin w poszukiwaniu informacji o swojej córce. Kobieta wzywa policję, ale dzięki pomocy Misi, byłej współlokatorki Matyldy, Bilińskiemu udaje się uciec. Adam przy wsparciu Heleny i Witolda wstaje z łóżka. Aleksandra przeżywa zbliżający się ślub z Sokołowem. Michał, Izabella i Ignacy odkrywają, że przebywająca w przytułku Wanda Bilińska to matka Matyldy. Boden, Michał oraz Ignacy postanawiają ją stamtąd wydostać. Tymczasem Zbych namawia Wichra na wyjazd do Ameryki i rozsiewa plotki o Adzie i Rubinie. Ten traktuje kobietę bardzo brutalnie, a kiedy dowiaduje się od Żabińskiego o śmierci Zachara i wizycie Bilińskiego na pensji wpada w prawdziwą wściekłość.