Piękna profesor historii Sydney Fox (Tia Carrere) poszukuje zabytków i pamiątek z przeszłości. Znaleziska chce wykorzystać w swojej pracy naukowej. Na jej drodze stają bezwzględni poszukiwacze skarbów, którzy próbują wzbogacić się dzięki takim odkryciom. Na co dzień Sydney jest wykładowcą w amerykańskim Trinity College. W pracy pani profesor pomagają Karen Petrusky (Tanja Reichert) i wierny przyjaciel Sydney, Nigel (Christien Anholt). Jest on typem intelektualisty, który woli ślęczeć w bibliotekach nad manuskryptami, niż znosić niewygody podróży.W spadku po swoim przyjacielu i najwybitniejszym łowcy skarbów Sydney Fox otrzymuje klucz, który może ją zaprowadzić do legendarnej puszki Pandory. Nigel odradza jej wyprawę do Iraku, bo w tym kraju panuje stan wyjątkowy i grozi im poważne niebezpieczeństwo. Jego przeczucia potwierdzają się już w drodze do Baraq. W pociągu zostają obrabowani i omal sami nie trafiają do miejscowego aresztu. Z opresji wybawia ich miejscowy przewodnik Ahmid. On również znajduje genialny sposób przedostania się do twierdzy, gdzie najprawdopodobniej znajduje się słynna puszka.