Im Jahr 1770 erhält die junge Malerin Marianne von einer verwitweten Gräfin einen seltsamen Auftrag: Sie soll auf eine abgelegene Insel in der Bretagne reisen, um dort von deren Tochter Héloise ein Porträt zu malen. Diese wurde aus dem Konvent geholt und soll nun einen fremden Adeligen aus Mailand heiraten - das Porträt ist ein Geschenk für den zukünftigen Ehemann und soll die von ihrer Mutter arrangierte Ehe besiegeln. Héloise lehnt die Heirat allerdings ab und weigert sich, Modell zu sitzen. Marianne soll sich als Gesellschafterin ausgeben und Héloise bei Spaziergängen heimlich studieren. Abends porträtiert sie Héloise aus dem Gedächtnis. Die beiden Frauen kommen sich bei den Spaziergängen näher, und als das Porträt fertig ist, beschließt Marianne, Héloise ihre wahre Identität und den eigentlichen Grund ihrer Anwesenheit zu verraten. Héloise äußert sich daraufhin verächtlich über das Gemälde. Marianne, schwer von Héloises Worten getroffen, verwischt das noch frische Gemälde und macht es somit unkenntlich. Als die Gräfin beschließt, Marianne fortzuschicken, erklärt sich Héloise überraschenderweise bereit, für Marianne Modell zu sitzen. Die beiden fühlen sich immer mehr zueinander hingezogen.