Hadleyville, rok 1870. Szeryf Will Kane (Gary Cooper) bierze ślub z Amy (Grace Kelly). Na jej prośbę zamierza porzucić niebezpieczne zajęcie i przeprowadzić się do innej osady. Ma tam prowadzić sklep. Tymczasem do miejscowości dociera wiadomość o ułaskawieniu Franka Millera (Ian MacDonald), którego bandę Kane pięć lat wcześniej rozbił. Groźny przestępca przyjedzie pociągiem, który ma dotrzeć na stację w samo południe. Czekają na niego dawni kompani - Ben (Sheb Wooley), James (Robert J. Wilke) i Jack (Lee Van Cleef). Przestraszeni mieszkańcy w pośpiechu opuszczają okolice. Kane jako jedyny postanawia stawić czoło bandytom...