Szef dużego nowojorskiego wydawnictwa David Aames (Tom Cruise) ma cyniczny stosunek do miłości. Ze swoją kochanką Julie Gianni (Cameron Diaz) nie wiąże żadnych planów na przyszłość. Pewnego dnia na przyjęciu spotyka tajemniczą Sofię Serrano (Penélope Cruz). Zakochują się w sobie, a David zaczyna zaniedbywać dotychczasową partnerkę. Ta jednak nie zamierza się poddać. Powoduje wypadek samochodowy, w którym sama ginie, i w którym jej kochanek zostaje ciężko ranny. Zmasakrowana twarz, której nie poprawiają kolejne operacje plastyczne, wpędza Davida w depresję. Mężczyzna chodzi w masce, przestaje się widywać nawet z Sofią i swoim jedynym przyjacielem, Brianem (Jason Lee). Podejrzewa, że ma on romans z Sofią. David traci kontakt z rzeczywistością - myli twarze znajomych i wspomnienia. Jego jedynym sprzymierzeńcem staje się psychiatra, doktor McCabe (Kurt Russell). Ale prawda, którą obaj wreszcie odkrywają, jest bardziej zaskakująca niż wyobrażenia Davida...