12-letni Jesse (Jason James Richter) trafia do rodziny zastępczej, ale nie może znaleźć wspólnego języka z nowymi rodzicami, Annie (Jayne Atkinson) i Glenem (Michael Madsen). W oceanarium chłopak poznaje orkę, Willy'ego. Szybko się zaprzyjaźniają. Okazuje się, że tylko Jesse jest w stanie nauczyć zwierzę kilku sztuczek, ale nawet on nie potrafi zmusić Willy'ego do występu. Kiedy zniecierpliwiony właściciel oceanarium postanawia zabić orkę dla pieniędzy z ubezpieczenia, chłopiec rusza przyjacielowi na ratunek.