Młodzi programiści z USA, Sean (Emile Hirsch) i Ben (Max Minghella), jadą do Moskwy z zamiarem podbicia wschodniego rynku. Na miejscu okazuje się, że ich szwedzki wspólnik Skyler (Joel Kinnaman) ukradł im pomysł portalu społecznościowego dla podróżników i sprzedał jako własny. Oszukani Amerykanie wybierają się do modnego klubu, by w ten sposób poprawić swój nastrój. Poznają tam dwie atrakcyjne turystki, Natalie (Olivia Thirlby) i Anne (Rachael Taylor). Dziewczyny zatrzymały się w rosyjskiej stolicy w drodze do Nepalu. Zabawa nagle zostaje przerwana, a w całym lokalu gasną światła. Wkrótce Sean, Ben oraz ich nowe znajome stają się świadkami inwazji obcych, której celem jest całkowita zagłada rodzaju ludzkiego. W zetknięciu z przedstawicielami obcej cywilizacji człowiek ginie, zamieniając się w pył. Walkę z najeźdźcami utrudnia fakt, że ich obecność można zauważyć jedynie w pobliżu urządzeń elektrycznych. Grupa ocalałych obcokrajowców chroni się w podziemiach klubu. Gdy po kilku dniach wychodzą na zewnątrz, metropolia wydaje się całkowicie opustoszała...