Podczas próby ujęcia szalonego generała Rancora (Andy Griffith) ginie Victoria Dahl (Stephanie Romanov), partnerka i ukochana Dicka Steele'a (Leslie Nielsen), tajnego agenta służb specjalnych o pseudonimie WD-40. Piętnaście lat później jedna z agentek, piękna córka Victorii, Barbara (Stephanie Romanov), zostaje porwana przez Rancora. W zamian za jej uwolnienie żąda on mikroprocesora do swojego satelity. Okazuje się, że urządzenie ma profesor Ukrinsky (Elya Baskin). Przebywający na emeryturze Dick Steele zmuszony jest powrócić do służby, by jeszcze raz zmierzyć się z Rancorem. W samolocie poznaje rosyjską agentkę, córkę profesora, Veronique (Nicollette Sheridan). Oboje postanawiają ze sobą współpracować przy poszukiwaniach generała. Tymczasem on porywa Ukrinsky'ego, który ma mikroprocesor.