Andre Duvalier (Jack Nicholson), porucznik wojsk napoleońskich, poszukuje na wybrzeżu Bałtyku pewnej kobiety. Przypadkowo trafia do tajemniczego dworu, którego właścicielem jest baron Von Leppe (Boris Karloff). Okoliczni mieszkańcy twierdzą, że w dworze straszy. Żołnierz powoli zaczyna odkrywać przerażającą prawdę.