Hollywoodzki reżyser Keith Michaels lata świetności ma już za sobą. Pamiątką po nich jest prestiżowy Oscar wśród nagród. To było jednak kilkanaście lat temu. Dziś twórca nie ma już pieniędzy, sławy ani blichtru, a pozostało mu jedynie zbyt wysokie mniemanie o sobie. Życie osobiste Keitha też nie jest pasmem sukcesów. Wręcz przeciwnie, po rozwodzie mężczyzna stracił kontakt z synem. Na dodatek cierpi na ciągły kryzys twórczy. Zdesperowany i samotny przyjmuje pracę wykładowcy na niewielkiej uczelni w prowincjonalnym Binghamton, gdzie ma poprowadzić kurs pisania scenariuszy. Na początku Michaels dokonuje selekcji studentów, których zamierza przyjąć na zajęcia. Odbywa się ona według klucza: ładne kobiety i brzydcy mężczyźni. Keith ma bowiem zamiar podrywać kursantki. Jego szczególne zainteresowanie budzi atrakcyjna Karen, która liczy, że dzięki swojemu wykładowcy dostanie się do wielkiego świata. Tymczasem Keith zaczyna zdawać sobie sprawę, że w rzeczywistości nie może kontrolować kobiet tak jak w filmowych scenariuszach. Jedna z nich, samotna matka Holly, udziela mu cennej lekcji życia.