Frank (Bruce Willis), emerytowany agent CIA, wiedzie spokojne życie u boku swojej partnerki Sarah (Mary-Louise Parker). Pewnego dnia odwiedza go jego dawny towarzysz, Marvin (John Malkovich). Jest przekonany, że ktoś go śledzi. Frank ignoruje jego obawy. Niebawem dowiaduje się, że jego były kompan zginął w wyniku eksplozji bomby podłożonej w samochodzie. Tragiczny wypadek sprawia, że Frank i jego dawni koledzy ponownie łączą siły. Tym razem muszą zapobiec katastrofie nuklearnej. Byli agenci poszukują zaginionej, nowoczesnej głowicy. W tym celu odwiedzają Londyn, Paryż i Moskwę. Na drodze stają im niebezpieczni wrogowie, Katja (Catherine Zeta-Jones), niegdyś będąca w bliskich relacjach z Frankiem, i niezrównoważony Bailey (Anthony Hopkins). Kontynuacja filmu o przygodach grupy doświadczonych agentów na emeryturze.