Obcy chcą przejąć władzę nad planetą. Najpierw wysyłają impuls elektromagnetyczny, później wywołują szereg kataklizmów i epidemię zmutowanej ptasiej grypy. Przy życiu pozostaje jedynie garstka osób. Nastoletnia Cassie wraz z bliskimi trafia do obozu. Pewnego dnia zjawiają się tam żołnierze, którzy zabierają dzieci, by w specjalnym ośrodku przygotować je do walki z najeźdźcą. Nikt nie wie, że tak naprawdę mają one eliminować ocalałych - stać się narzędziami w rękach kosmitów. Cassie jest świadkiem rzezi dorosłych. Przerażona dziewczyna przedziera się do wojskowej bazy, gdzie znajduje się jej młodszy brat. Na swojej drodze spotyka Evana. Razem próbują przetrwać najgorsze chwile.