Po latach spędzonych w stanie hibernacji kapral Bower (Ben Foster) wybudza się na statku kosmicznym. Nie pamięta, kim jest ani jaką misję wypełniał. Znajduje na pokładzie porucznika Paytona (Dennis Quaid) i wybudza go ze snu. On także cierpi na amnezję. Wspólnie próbują wydobyć z pamięci jakiekolwiek informacje dotyczące wielkiego statku Elysium, na którym się znajdują, oraz grupy 60 tysięcy pasażerów, z którymi rozpoczynali lot. Jedyne, co może naprowadzić ich na trop, to tajemnicze odgłosy dochodzące z głębi statku. Bower chce ustalić ich źródło. Komunikując się z Paytonem przez radio przeszukuje każdy możliwy zakątek promu kosmicznego. Wkrótce odkrywa mroczny sekret Elysium.