Generał Eugene Irwin (Robert Redford) jest legendą amerykańskiej armii, zdobył liczne odznaczenia i opublikował książki traktujące o sztuce dowodzenia. Niestety, jego błyskotliwa kariera zostaje nagle przerwana. Irwin odmawia wykonania rozkazu przełożonego, co doprowadza do śmierci kilku jego podwładnych. Wkrótce generał zostaje skazany na więzienie o zaostrzonym rygorze. Rządzi nim pułkownik Winter (James Gandolfini). Mężczyzna utrzymuje w zakładzie żelazną dyscyplinę, a wśród więźniów ma opinię sadysty. Usiłuje on wszelkimi sposobami zniszczyć generała, który krytykuje jego metody utrzymywania porządku. Więzień stawia jednak opór, a po pewnym czasie udaje mu się zjednać współtowarzyszy. Wkrótce w zakładzie wybucha bunt. Pułkownik, który całe życie spędził za biurkiem, nie ma doświadczenia w walce. Tymczasem jego przeciwnik to zaprawiony w boju znakomity strateg. Pod jego dowództwem skazańcy stają się niepokonaną armią.