Anglia, lata 30. XIX wieku. 10-letni Oliver Twist (Barney Clark) wychowuje się w przytułku. Pewnego dnia zostaje stamtąd wykupiony i rozpoczyna pracę u przedsiębiorcy pogrzebowego. Wkrótce ucieka do Londynu. Poznaje tam kilkunastoletniego chłopca zwanego Cwaniakiem (Harry Eden), trudniącego się drobnymi kradzieżami. Mieszka on razem z grupą kieszonkowców u Fagina (Ben Kingsley), który współpracuje z przestępcą Billem Sykesem (Jamie Foreman). Oliver dołącza do nich. Gdy już wydaje się, że zostanie złodziejem, spoty-ka zamożnego pana Brownlowa (Edward Hardwicke), który postanawia wychować go jak syna. Fagin i Sykes boją się, że Oliver może zdradzić ich sekrety. Porywają chłopca. Na podstawie powieści Charlesa Dickensa.