Życiowy nieudacznik Larry Daley (Ben Stiller), który nie potrafi utrzymać pracy nie dłużej niż przez kilka tygodni, aby zdobyć pieniądze na spłatę zaległego czynszu, zatrudnia się jako nocny stróż w Muzeum Historii Naturalnej. Już pierwszej nocy odkrywa, że w budynku dzieją się dziwne rzeczy. Za sprawą egipskiego obelisku, zaraz po zachodzie słońca wszystkie zgromadzone w muzeum eksponaty budzą się do życia. W dodatku nie zawsze są przyjaźnie nastawione do ludzi, co poważnie utrudnia Larry'emu wykonywanie obowiązków strażnika. Tuż po zmroku w salach panuje niezły bałagan. Po muzealnych salach biega szkielet groźnego dinozaura, a miniaturowi wojownicy toczą między sobą regularne bitwy. W zaprowadzeniu porządku pomaga Larry'emu sam Teddy Roosevelt (Robin Williams). W noc, gdy Larry zabiera do muzeum swojego 10-letniego syna (Jake Cherry), ktoś wykrada magiczny kamień.