Obdarzony bujną wyobraźnią jedenastoletni Bastian (Barret Oliver) po śmierci matki zamyka się w sobie. Pewnego dnia uciekając przed starszymi kolegami, trafia do małego antykwariatu, w którym odkrywa tajemniczą księgę. Chłopiec ukrywa się na strychu szkoły i zaczyna ją czytać. Z lektury dowiaduje się o istnieniu mitycznej krainy Fantazji, której zagraża potężna siła zwana Nicością. Coraz większe połacie baśniowego królestwa są pochłaniane przez zgubne "Nic". Wkrótce Bastian przenika do akcji powieści i sam staje się jej częścią. Poznaje małego myśliwego, Atreyu (Noah Hathaway), który stara się uratować Cesarzową, władczynię tej krainy, oraz fantastyczne stwory - gigantycznego żółwia, Morlę, i Smoka Szczęścia. Dowiaduje się też, że krainę Fantazji może ocalić jedynie ludzkie dziecko, które nada królowej nowe imię.