Mieszkańcy niewielkiego Bridgton w USA próbują naprawiać szkody po gwałtownej nawałnicy. Lokalny supermarket przeżywa prawdziwe oblężenie. Wtedy nad miasteczko niespodziewanie napływa nienaturalnie gęsta mgła. Okazuje się, że kryją się w niej krwiożercze potwory. Ludzi ogarnia panika. Pani Carmody jest przekonana, że nadeszła apokalipsa. Nad zbiorowym szaleństwem usiłuje zapanować artysta David Drayton, który wybrał się na zakupy z synkiem Billym. Mężczyzna postanawia zorganizować obronę przed bestiami i umożliwić innym ucieczkę z pułapki. Niewielu uda się z niej wydostać.