Halloween. Tara (Jenna Kanell) i Dawn (Catherine Corcoran) po powrocie z imprezy kostiumowej późną nocą zatrzymują się w pizzerii. Niespodziewanie do lokalu wchodzi wysoka postać w przebraniu klauna (David Howard Thornton). Dawn sprowokowana wyglądem i zachowaniem tajemniczego przebierańca kpi sobie z niego. Dziwny klient wkrótce zostaje wyrzucony przez właściciela lokalu. Kiedy przyjaciółki postanawiają wrócić do samochodu, okazuje się, że opony są przebite, a w radiu słyszą informację, że personel restauracji, z której niedawno wyszły, został zamordowany przez psychopatę w stroju klauna. Koszmar dopiero się zaczyna.