Nad Stanami Zjednoczonymi dochodzi do katastrofy promu kosmicznego. Wkrótce pojawiają się relacje o dziwnej substancji, którą odnaleziono we wraku. Osoby, które miały z nią kontakt, ulegają przerażającej przemianie - przestają odczuwać jakiekolwiek emocje. Tymczasem psychiatra z Waszyngtonu, Carol Bennell, jest świadkiem coraz dziwniejszych zachowań ludzi. Dzieli się swoimi obawami z przyjacielem, doktorem Benem Driscollem. Kobieta odkrywa wkrótce, że pochodząca z kosmosu zaraza przenosi się podczas snu. Carol robi wszystko, by nie zasnąć i odnaleźć swojego syna, Olivera. Problem w tym, że chłopiec pojechał do ojca, Tuckera Kaufmana, który pracuje w Centrum Kontroli Chorób. Badał on pozostałości po rozbitym wahadłowcu i jako jeden z pierwszych został zakażony. Teraz walczy o życie. Carol musi ocalić życie swojego dziecka. Tylko ono może bowiem powstrzymać wybuch epidemii.