Rok 3000. Ludzie nie są już rasą panującą na Ziemi, bowiem wiele lat wcześniej planetę podbili bezwzględni Psyklopi. Jonnie Goodboy Tyler (Barry Pepper) ukrywa się w górach wraz z garstką tych, którzy cudem uniknęli niewoli lub śmierci z rąk najeźdźców. Pewnego dnia wyrusza w poszukiwaniu nowego schronienia i wpada w ręce kosmitów, którzy zmuszają go do niewolniczej pracy. Wkrótce skazaniec zwraca na siebie uwagę szefa służby bezpieczeństwa, Terla (John Travolta), który jest pod wrażeniem jego inteligencji i wytrwałości. Chcąc wykorzystać go do własnych celów, uczy Jonniego języka Psyklopów i obsługi maszyn. Nie zdaje sobie jednak sprawy, że wiedza ta może obrócić się przeciwko kosmitom.